證券代碼：002352 證券簡稱：新界泵業 公告編號：2020-042
新界泵業集團股份有限公司關于重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易
相關方承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
新界泵業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月12日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于核準新界泵業集團股份有限公司重大資產重組及向石河子市錦隆能源產業鏈有限公司等發行股份購買資產申請的批復》（證監許可[2020]1132號），核準公司向石河子市錦隆能源產業鏈有限公司發行913,175,412股股份、向石河子市錦匯能源投資有限公司發行345,357,966股股份、向曾超懿發行322,258,364股股份、向曾超林發行230,541,587股股份、向曾明柳發行170,331,155股股份、向曾鴻發行157,228,758股股份、向曾益柳發行157,228,758股股份、向濰坊聚信錦濛投資管理合伙企業（有限合伙）發行370,370,370股股份、向華融致誠柒號（深圳）投資合伙企業（有限合伙）發行239,651,416股股份、向蕪湖信澤潤投資管理合伙企業（有限合伙）發行174,291,938股股份、向浙物暾瀾（杭州）創業投資合伙企業（有限合伙）發行108,932,461股股份、向寧波梅山保稅港區深華騰十三號股權投資中心（有限合伙）發行87,145,969股股份、向珠?？Ｈ鸸蓹嗤顿Y合伙企業（有限合伙）發行43,572,984股股份、向蕪湖潤澤萬物投資管理合伙企業（有限合伙）發行21,786,492股股份、向杭州祥瀾投資合伙企業（有限合伙）發行21,786,492股股份、向大連萬林進出口有限公司發行21,786,492股股份購買相關資產。
公司本次重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易相關方出具的承諾情況如下（本公告中的簡稱與《新界泵業集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》中的簡稱具有相同含義）：
一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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1
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關于提供資料真實、準確和完整的承諾
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1、公司已向各方及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了公司關于本次重組的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）； 2、公司保證所提供的文件資料的副本、掃描件或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人均經合法授權并有效簽署該文件； 3、公司保證所提供信息和文件以及所作聲明和確認的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任； 4、在本次重組期間，公司將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定，及時向為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供和披露本次重組相關的信息和文件，并保證所提供文件和信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給交易對方或者投資者造成損失的，公司將依法承擔賠償責任。
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上市公司
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2
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關于處罰、訴訟、仲裁及誠信狀況的承諾
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1、本人具備和遵守《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件和公司章程規定的任職資格和義務；本人的任職均符合法定程序，不存在有關法律、法規、規范性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位(如有)所禁止的兼職情形； 2、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，最近36個月內未受到中國證監會的行政處罰，且最近12個月內未受到證券交易所的公開譴責； 3、最近36個月內，本人不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：（1）受到刑事處罰；（2）受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)；（3）涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁； 4、截至本承諾函出具之日，本人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾經被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正在或曾經被中國證監會立案調查的情形； 5、本人在本次重大資產重組信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，或者泄露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕交易行為； 6、本人及本人控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
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上市公司，董事、監事以及高級管理人員
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3
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關于確
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1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司和全體股
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上市公司董
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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保上市公司填補回報措施得以切實履行的承諾
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東的合法權益。 2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 3、本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 4、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 5、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使上市公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對上市公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）。 6、如果上市公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使上市公司擬公布的股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對上市公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）。 本人將嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本人違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，并同意中國證券監督管理委員會和證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。給上市公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任。
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事、監事及高級管理人員
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4
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關于防范本次重組攤薄即期回報及提高未來回報能力采取措施的承諾
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1、加快公司戰略轉型、提升公司資產質量和盈利能力：本次交易完成后，本公司將全部現有資產負債置出，主營業務從水泵及控制設備的研發、生產與銷售轉型為國內領先的具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商，主營業務變更為原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。 2、進一步完善公司治理：本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，做出科學決策，獨立董事能夠獨立履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權益，為公司的持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障； 3、加強經營管理和內部控制：本公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率； 4、實行積極的利潤分配政策：本公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策，在上
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上市公司
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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市公司主營業務健康發展的過程中，給予投資者持續穩定的回報。
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二、上市公司實際控制人、第一大股東作出的重要承諾
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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1
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關于提供資料真實、準確和完整的承諾
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1、本人/本公司在本次重組過程中提供的相關信息以及就本次重組所出具的說明和確認以及提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 2、本人/本公司向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本、掃描件或復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名和印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 3、本人/本公司為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本人/本公司保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的信息、材料、合同、協議、安排或其他事項； 4、如本人/本公司因本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在調查結論形成以前，本人/本公司承諾不轉讓在上市公司直接或間接持有的股份，并應于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人/本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人/本公司未在兩個交易日內提交鎖定申請的，董事會有權核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司的身份信息和賬戶信息的，證券交易所和登記結算公司有權直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人/本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排； 5、如因本人/本公司就本次重組所出具的說明和確認以及提供的信息和資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人/本公司將依法承擔個別和連帶的法律責任。
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上市公司第一大股東歐豹國際
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2
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關于提供資料真實、準確和完整的承諾
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本人在本次重組過程中提供的相關信息以及就本次重組所出具的說明和確認以及提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 如因本人就本次重組所出具的說明和確認以及提供的信息和資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔法律責任。
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上市公司實際控制人
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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如因本人就本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在調查結論形成以前，本人承諾不轉讓在上市公司直接或間接持有的股份，并應于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內提交鎖定申請的，董事會有權核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，證券交易所和登記結算公司有權直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
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3
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關于無重大違法違規等事項的承諾
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1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，亦不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁案件。 2、本公司最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。 3、本公司最近三年內不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰的情況。
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上市公司第一大股東歐豹國際
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4
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關于無重大違法違規等事項的承諾
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1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，亦不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁案件。 2、本人最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。 3、本人最近三年內不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰的情況。
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上市公司實際控制人
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5
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關于股份鎖定期的承諾
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1、對于本次重組前本人持有的上市公司股份（不包括本次重組涉及的擬轉讓給天山鋁業實際控制人的20,160,000股股份），在本次重組完成后三十六個月內不以任何方式進行轉讓。如果本次重組終止或未能實施，則自本次重組終止或確定不予實施之日起，前述股份鎖定承諾予以解除； 2、鎖定期內，本人在本次重組之前所持有的上市公司股份（不包括本次重組涉及的擬轉讓給天山鋁業實際控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
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許敏田
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6
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關于不存在內幕交易的承諾
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1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重組事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形，最近36個月內不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形；不存在泄露本次重組的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參
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上市公司實際控制人、第一大股東歐豹國際
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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與上市公司重大資產重組的情形。 3、本公司/本人若違反上述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將承擔個別和連帶相應的法律責任。
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三、交易對方作出的重要承諾
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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1
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關于確保上市公司攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾
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1、本次重組完成后，本人/本公司不會越權干預上市公司的經營管理活動，不會侵占上市公司利益。 2、本人/本公司知悉上述承諾可能導致的法律后果，對違反前述承諾的行為本人/本公司將承擔個別和連帶的法律責任。
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資
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2
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關于提供材料真實、準確、完整的承諾
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1、本人/本公司/本企業保證為本次重組所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 2、如違反上述保證，本人/本公司/本企業將依法承擔責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏給新界泵業或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任； 3、本人/本公司/本企業承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人/本公司/本企業不轉讓在新界泵業擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交新界泵業董事會，由董事會代本人/本公司/本企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司/本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本公司/本企業的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人/本公司/本企業承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資，濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤、浙物暾瀾、寧波深華騰十三號、珠?？Ｈ?、蕪湖潤澤萬物、杭州祥瀾、大連萬林
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3
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關于股份鎖定的承諾
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1、本人/本公司通過本次重組取得的上市公司股份自相關股份發行結束之日起36個月內不轉讓。 2、本次重組完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的，本人/本公司通過本次重組取得的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。 3、前述鎖定期屆滿時，如本人在《盈利預測補償協議》
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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中約定的業績承諾期間尚未屆滿或本人尚未履行完畢在《盈利預測補償協議》項下的股份補償義務，則前述鎖定期應延長至業績承諾期間屆滿且股份補償義務履行完畢之日。 4、本次重組完成后，本人/本公司通過本次重組取得的上市公司股份因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份鎖定安排。 5、若本人/本公司所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。
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4
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關于股份鎖定的承諾
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1、本企業/本公司通過本次重組取得的上市公司股份自相關股份發行結束之日起24個月內不轉讓。 2、本次重組完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的，本企業/本公司通過本次重組取得的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。 3、本次重組完成后，本企業/本公司通過本次重組取得的上市公司股份因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份鎖定安排。 4、若本企業/本公司所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。
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濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤、浙物暾瀾、寧波深華騰十三號、珠?？Ｈ?、蕪湖潤澤萬物、杭州祥瀾、大連萬林
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5
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訴訟及誠信情況
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1、本人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項，亦不存在涉嫌重大違法違規行為。 2、本人最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 3、本人最近三年內不存在嚴重的證券市場失信行為。 4、本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形。 5、本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。 6、本人不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條等相關規定不得參與上市公司重大資產重組情形。 7、本人不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的情形。
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻
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6
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訴訟及誠信情況
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1、本公司及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項，亦不存在涉嫌重大違法違規行為。 2、本公司及其董事、監事、高級管理人員最近五年內不
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錦隆能源、錦匯投資、大連萬林
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 3、本公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年內不存在嚴重的證券市場失信行為。 4、本公司及其董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形。 5、本公司及其董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。 6、本公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條等相關規定不得參與上市公司重大資產重組情形。
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7
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訴訟及誠信情況
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1、本企業及其主要管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項，亦不存在涉嫌重大違法違規行為。 2、本企業及其主要管理人員最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 3、本企業及其主要管理人員最近三年內不存在嚴重的證券市場失信行為。 4、本企業及其主要管理人員不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形。 5、本企業及其主要管理人員不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。 6、本企業及其執行事務合伙人、實際控制人、主要管理人員不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條等相關規定不得參與上市公司重大資產重組情形。
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濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤、浙物暾瀾、寧波深華騰十三號、珠海浚瑞、蕪湖潤澤萬物、杭州祥瀾
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股權權屬狀況
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本人/本公司/本企業持有的天山鋁業股份為本人/本公司/本企業實際合法擁有，已經依法就所持天山鋁業股份履行法定出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反股東所應當承擔的義務及責任的行為，不存在權屬糾紛，亦不存在信托、委托持股或者類似安排；除本人/本公司/本企業作為天山鋁業發起人股東在天山鋁業設立之日起一年內不得轉讓所持天山鋁業股份以外，不存在其他禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利限制。若上述承諾不實，本人/本公司/本企業將承擔因此給上市公司造成的一切損失。
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曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資、大連萬林、濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤、浙物
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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暾瀾、寧波深華騰十三號、珠海浚瑞、蕪湖潤澤萬物、杭州祥瀾
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關于避免同業競爭的承諾
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1、截至本承諾函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業未從事與天山鋁業及其下屬公司相競爭的業務。本次重組完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業將不直接或間接從事或投資任何與上市公司及其下屬公司經營業務構成競爭或可能構成競爭的業務。本人/本公司將對本人/本公司控股、實際控制的企業/其他企業進行監督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司及其下屬公司相競爭的業務。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業在本次重組后存在與上市公司及其下屬公司經營的潛在同業競爭的情形，則本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的其他企業將采取停止經營相關競爭業務的方式，或者采取將競爭的業務納入上市公司的方式，或者采取將相關競爭業務轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業不再從事與上市公司及其下屬公司主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。 3、本次重組完成后，上市公司如因本人/本公司違反本承諾任何條款而遭受或產生的損失，本人/本公司將予以全額賠償。本人/本公司將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所有關規定及上市公司公司章程等有關規定，不利用本人/本公司作為上市公司實際控制人/控股股東的地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。 4、本承諾函自本人/本公司簽署之日起生效，至發生以下情形時終止（以較早為準）：（1）本人或本人關系密切的家庭成員/本公司實際控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票終止在深圳證券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暫時停止買賣除外）。
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曾超懿、曾超林、錦隆能源
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關于避免同業競爭的承諾
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1、截至本承諾函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企業未從事與天山鋁業及其下屬公司相競爭的業務。本次重組完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企業將不直接或間接從事或投資任何與上市公司及其下屬公司經營業務構成競爭或可能構成競爭的業務。本人/本公司將對本人/本公司控股、實際控制的企業進行監督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。本人/本公司及本人/本公司控制的企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司及其下屬公司相競爭的業務。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企業在本次重組后
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曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦匯投資
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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存在與上市公司及其下屬公司經營的潛在同業競爭的情形，則本人/本公司及本人/本公司直接或間接控制的企業將采取停止經營相關競爭業務的方式，或者采取將競爭的業務納入上市公司的方式，或者采取將相關競爭業務轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企業不再從事與上市公司及其下屬公司主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。 3、本次重組完成后，上市公司如因本人/本公司違反本承諾任何條款而遭受或產生的損失，本人/本公司將予以全額賠償。本人/本公司將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所有關規定及上市公司公司章程等有關規定，不利用本人/本公司作為上市公司實際控制人一致行動人/主要股東的地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。 4、本承諾函自本人/本公司簽署之日起生效，至發生以下情形時終止（以較早為準）：（1）本人或本人關系密切的家庭成員/本公司實際控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票終止在深圳證券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暫時停止買賣除外）。
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11
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關于規范及減少關聯交易的承諾
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1、本次重組完成后，本人及本人控制的其他企業將盡量減少與上市公司及其下屬公司的關聯交易；就本人及本人控制的企業與上市公司及其下屬公司之間將來無法避免或有合理原因而發生的關聯交易事項，本人及本人控制的企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，保證關聯交易的公允性和合規性。本人保證本人及本人控制的企業將不通過與上市公司及其下屬公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其下屬公司承擔任何不正當的義務，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 2、本人承諾不利用自身作為上市公司股東、實際控制人的地位謀求上市公司及其下屬公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利，亦不會利用自身作為上市公司股東、實際控制人的地位謀求與上市公司及其下屬公司達成交易的優先權利。 3、本人將嚴格按照《公司法》等法律法規以及上市公司公司章程的有關規定行使股東權利；在上市公司股東大會對有關本人及本人控制的其他企業的關聯交易進行表決時，履行回避表決義務。 4、如違反上述承諾，本人愿意承擔相應的法律責任，賠償由此給上市公司或上市公司其他股東造成的所有實際損失。
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曾超懿、曾超林
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關于規范及減少關聯交
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1、本次重組完成后，本人及本人控制的企業將盡量減少與上市公司及其下屬公司的關聯交易；就本人及本人控制
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曾明柳、曾益柳、曾鴻
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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易的承諾
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的企業與上市公司及其下屬公司之間將來無法避免或有合理原因而發生的關聯交易事項，本人及本人控制的企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，保證關聯交易的公允性和合規性。本人保證本人及本人控制的企業將不通過與上市公司及其下屬公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其下屬公司承擔任何不正當的義務，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 2、本人承諾不利用自身作為上市公司股東、實際控制人一致行動人的地位謀求上市公司及其下屬公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利，亦不會利用自身作為上市公司股東、實際控制人一致行動人的地位謀求與上市公司及其下屬公司達成交易的優先權利。 3、本人將嚴格按照《公司法》等法律法規以及上市公司公司章程的有關規定行使股東權利；在上市公司股東大會對有關本人及本人控制的其他企業的關聯交易進行表決時，履行回避表決義務。 4、如違反上述承諾，本人愿意承擔相應的法律責任，賠償由此給上市公司或上市公司其他股東造成的所有實際損失。
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關于規范及減少關聯交易的承諾
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1、本次重組完成后，本企業及本企業控制的企業將盡量減少與上市公司及其下屬公司的關聯交易；就本企業及本企業控制的企業與上市公司及其下屬公司之間將來無法避免或有合理原因而發生的關聯交易事項，本企業及本企業控制的企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，保證關聯交易的公允性和合規性。本企業保證本企業及本企業控制的企業將不通過與上市公司及其下屬公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其下屬公司承擔任何不正當的義務，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 2、本企業承諾不利用自身作為上市公司控股股東的地位謀求上市公司及其下屬公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利，亦不會利用自身作為上市公司控股股東的地位謀求與上市公司及其下屬公司達成交易的優先權利。 3、本企業將嚴格按照《公司法》等法律法規以及上市公司公司章程的有關規定行使股東權利；在上市公司股東大會對有關本企業或本企業控制企業的關聯交易進行表決時，履行回避表決義務。 4、如違反上述承諾，本企業愿意承擔相應的法律責任，賠償由此給上市公司或上市公司其他股東造成的所有實際損失。
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錦隆能源、錦匯投資
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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關于規范及減少關聯交易的承諾
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1、本次重組完成后，本企業及本企業控制的企業將盡量避免與上市公司及其下屬公司的關聯交易；就本企業及本企業控制的企業與上市公司及其下屬公司之間將來無法避免或有合理原因而發生的關聯交易事項，本企業及本企業控制的企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，保證關聯交易的公允性和合規性。本企業保證本企業及本企業控制的企業將不通過與上市公司及其下屬公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其下屬公司承擔任何不正當的義務，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 2、本企業承諾不利用自身作為上市公司主要股東的地位謀求上市公司及其下屬公司在業務合作等方面給予優于市場第三方的權利，亦不會利用自身作為上市公司主要股東的地位謀求與上市公司及其下屬公司達成交易的優先權利。 3、本企業將嚴格按照《公司法》等法律法規以及上市公司公司章程的有關規定行使股東權利；在上市公司股東大會對有關本企業或本企業控制企業的關聯交易進行表決時，履行回避表決義務。 4、如違反上述承諾，本企業愿意承擔相應的法律責任，賠償由此給上市公司或上市公司其他股東造成的所有實際損失。
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濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號
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關于保持上市公司獨立性的承諾
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本人/本公司不會損害上市公司的獨立性，本人/本公司與上市公司在資產、人員、財務、機構和業務上保持獨立，承諾不從事違規利用上市公司提供擔保、占用或轉移上市公司資金、干預上市公司財務、會計活動等影響上市公司獨立性的行為。 一、人員獨立 1、保證上市公司的人員獨立性，其人事關系、勞動關系獨立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下屬公司以外的其他公司、企業或其他經濟組織（以下簡稱“關聯企業”）。 2、保證上市公司及天山鋁業的高級管理人員不在本人/本公司及關聯企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不在本人/本公司及關聯企業領薪。 3、保證上市公司及天山鋁業的財務人員不在本人/本公司及關聯企業中兼職。 4、保證按照法律法規或者上市公司章程及其他規章制度的規定推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選，不會超越股東大會及/或董事會干預上市公司的人事任免。 二、資產完整 1、保證上市公司及天山鋁業擁有的與經營有關的業務體
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曾超懿、曾超林、錦隆能源
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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系和相關資產獨立完整。 2、保證本人及關聯企業不占用上市公司及天山鋁業的資金、資產及其他資源，并且不要求上市公司及其下屬公司提供任何形式的擔保。 3、除通過依法行使股東權利之外，本人保證不超越股東大會及/或董事會對上市公司關于資產完整的重大決策進行干預。 三、財務獨立 1、保證上市公司能繼續保持其獨立的財務會計部門、財務核算體系和財務管理制度。 2、保證上市公司能繼續保持其獨立的銀行賬戶，本人及關聯企業不與上市公司共用銀行賬戶。 3、保證上市公司能依法獨立納稅。 4、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，不干預上市公司的資金使用。 四、業務獨立 1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、除通過依法行使股東權利之外，本人保證不超越股東大會及/或董事會對上市公司的業務經營活動進行干預。 3、保證本人及關聯企業避免從事與上市公司及其下屬公司具有實質性競爭的業務。 4、保證本人及關聯企業減少與上市公司及其下屬公司的關聯交易，在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。 五、機構獨立 1、保證上市公司的法人治理結構、內部經營管理組織機構健全，獨立行使經營管理職權。 2、保證本人及關聯企業與上市公司及其下屬公司不存在機構混同的情形，并且在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。 3、保證上市公司獨立自主地運作，不會超越股東大會及/或董事會干預上市公司的經營管理。
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關于保持上市公司獨立性的承諾
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本人/本公司不會損害上市公司的獨立性，本人/本公司與上市公司在資產、人員、財務、機構和業務上保持獨立，承諾不從事違規利用上市公司提供擔保、占用或轉移上市公司資金、干預上市公司財務、會計活動等影響上市公司獨立性的行為。 一、人員獨立 1、保證上市公司的人員獨立性，其人事關系、勞動關系獨立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企業或其
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曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦匯投資
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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他經濟組織（以下簡稱“關聯企業”）。 2、保證上市公司及天山鋁業的高級管理人員不在本人/本公司及關聯企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不在本人/本公司及關聯企業領薪。 3、保證上市公司及天山鋁業的財務人員不在本人/本公司及關聯企業中兼職。 4、保證按照法律法規或者上市公司章程及其他規章制度的規定推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選，不會超越股東大會及/或董事會干預上市公司的人事任免。 二、資產完整 1、保證上市公司及天山鋁業擁有的與經營有關的業務體系和相關資產獨立完整。 2、保證本人/本公司及關聯企業不占用上市公司及天山鋁業的資金、資產及其他資源，并且不要求上市公司及其下屬公司提供任何形式的擔保。 3、除通過依法行使股東權利之外，本人/本公司保證不超越股東大會及/或董事會對上市公司關于資產完整的重大決策進行干預。 三、財務獨立 1、保證上市公司能繼續保持其獨立的財務會計部門、財務核算體系和財務管理制度。 2、保證上市公司能繼續保持其獨立的銀行賬戶，本人/本公司及關聯企業不與上市公司共用銀行賬戶。 3、保證上市公司能依法獨立納稅。 4、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，不干預上市公司的資金使用。 四、業務獨立 1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 2、除通過依法行使股東權利之外，本人/本公司保證不超越股東大會及/或董事會對上市公司的業務經營活動進行干預。 3、保證本人/本公司及關聯企業避免從事與上市公司及其下屬公司具有實質性競爭的業務。 4、保證本人/本公司及關聯企業減少與上市公司及其下屬公司的關聯交易，在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。 五、機構獨立 1、保證上市公司的法人治理結構、內部經營管理組織機構健全，獨立行使經營管理職權。 2、保證本人/本公司及關聯企業與上市公司及其下屬公司
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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不存在機構混同的情形，并且在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。 3、保證上市公司獨立自主地運作，不會超越股東大會及/或董事會干預上市公司的經營管理。
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關于重組對價股份質押的承諾函
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本人/本公司保證通過本次重組獲得的股份優先用于履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；若未來質押通過本次重組獲得的股份時，將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，并在質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。
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錦隆能源、錦匯投資、曾超懿、曾超林
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承諾函
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1. 本人/本公司保證，對于本次重組中獲得的新界泵業新發行的股份優先用于履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務； 2．本人/本公司保證自本次重組完成之日起至業績補償義務履行完畢期間，對于在本次重組中獲得的新界泵業新發行的股份不設定質押。
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錦隆能源、錦匯投資、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鴻
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四、標的公司作出的重要承諾
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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關于提供資料真實、準確和完整的承諾
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1、公司已向各方及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了公司關于本次重組的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）； 2、公司保證所提供的文件資料的副本、掃描件或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人均經合法授權并有效簽署該文件； 3、公司保證所提供信息和文件以及所作聲明和確認的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任； 4、在本次重組期間，公司將依照相關法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定，及時向為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供和披露本次重組相關的信息和文件，并保證所提供文件和信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給交易對方或者投資者造成損失的，公司將依法承擔賠償責任。
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天山鋁業
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2
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關于主體資格、獨立性、規范運
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一、主體資格 1、公司是依法設立且合法有效存續的股份有限公司。 2、公司的注冊資本已足額繳納，股東用作出資的資產的財產轉移手續已經辦理完畢，主要資產不存在重大權屬糾紛。
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天山鋁業
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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行的承諾
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3、公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。 4、最近三年公司董事、高級管理人員除正常人事調整外沒有發生重大變化；主營業務沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。 二、獨立性 1、公司具有獨立的產、供、銷系統，具有完整的業務體系和面向市場自主經營業務的能力。 2、公司已經取得了主要資產的權屬文件，具備與生產經營有關生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、房屋所有權或使用權、專利、商標等。 3、公司的總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員、核心技術人員均專職于公司工作，未在公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務或領薪。 4、公司財務獨立，有規范且獨立的財務管理制度和會計核算體系。公司財務人員沒有在公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，能夠獨立做出財務決策。公司獨立納稅，獨立開設銀行賬號，不存在與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用賬戶的情形。 5、公司已建立獨立的內部職能和管理部門，獨立行使經營管理職權，與公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。 6、公司業務獨立于公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。 7、公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。 三、規范運行 1、公司已根據《中華人民共和國公司法》、公司章程等規定建立了股東大會、董事會和監事會等相關機構，上述機構均能按照相關法律、法規的規定行使權力和履行職責。 2、公司的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的任職資格。公司的董事、監事和高級管理人員不存在以下情形： （1）被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）采取證券市場禁入措施尚在禁入期； （2）最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責； （3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。 3、公司內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。 4、公司不存在下述違規情形： （1）最近三十六個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在三十六個
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序號
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承諾類別
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承諾內容
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相關方
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月前，但目前仍處于持續狀態； （2）最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重； （3）最近三十六個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造公司或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章； （4）本次報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見； （6）嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的其他情形。
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關于任職資格的承諾
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本人作為公司的董事／監事／高級管理人員，本人的任職符合中國法律、行政法規和規章的規定。本人不存在以下違反《中華人民共和國公司法》及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）關于董事/監事/高級管理人員任職資格的情形： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪污、賄賂、侵占資產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； 3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； 4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； 5、個人所負數額較大的債務到期未清償； 6、被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期； 7、最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責； 8、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
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天山鋁業董事、監事、高級管理人員
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截至本公告日，上述承諾已切實履行或正在履行過程中，承諾人無違反承諾的情形。
特此公告
新界泵業集團股份有限公司董事會
二〇二〇年七月六日
